Was ist das Transparenzregister?

Die neue Meldepflicht gilt für sämtliche juristische Personen des Privatrechts sowie alle eingetragenen Personengesellschaften. Von der Meldepflicht erfasst werden damit:

• Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs und UGs)
• (börsennotierte) Aktiengesellschaften (AG)
• eingetragenen Genossenschaften
• offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Kommanditgesellschaften (KG und GmbH & Co. KG)
• Partnerschaftsgesellschaft (PartG und PartGmbB)
• eingetragene Verein (e.V.)

Lediglich für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) besteht derzeit noch keine Meldepflicht zum Transparenzregister, da die GbR vor der Umsetzung der mit dem MoPeG für nun 2024 geplanten Änderungen zur GbR noch keine eingetragene Personengesellschaft ist.

Nach dem TraFinG müssen all die vorgenannten Gesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und zum Transparenzregister melden. Sämtliche Eintragungen im Transparenzregister sind fortlaufend zu prüfen und ggfs. durch Änderungsmeldungen auf dem aktuellem Stand zu halten.

Neben den persönlichen Angaben wie dem Namen, Geburtsdatum und Wohnort musste bislang die „Staatsangehörigkeit“ der wirtschaftlich Berechtigten angegeben werden. Bei Personen mit mehreren Staatsangehörigkeiten wurde bislang meist nur eine Staatsangehörigkeit angegeben. Nun müssen jedoch ausdrücklich alle Staatsangehörigkeiten zum Transparenzregister gemeldet werden.

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Als mittelbar beteiligter wirtschaftlicher Berechtigter gilt, wer die Muttervereinigung im Sinne von § 3 Abs. 2 Satz 2 bis 4 GwG i. V. m. § 290 Abs. 2 bis 4 HGB beherrscht, im Regelfall somit für mittelbare Beteiligungen über 50 % der Kapitalanteile oder Stimmrechte.

Gibt es bei einer GmbH oder einer AG keine solche natürliche Person, gelten grundsätzlich die Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Vorstands als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte. In diesem Fall sind sämtliche zur Vertretung berechtigten Geschäftsführer bzw. der Vorstand zum Transparenzregister als fiktive wirtschaftliche Berechtige zu melden.

Für Gesellschaften bzw. Vereinigungen, die aufgrund der Gesetzesänderung erstmals meldepflichtig werden, gelten folgende Übergangsfristen (§ 59 Abs. 8 GwG n.F.), die sich je nach Rechtsform der Gesellschaft unterscheiden:

• 31. März 2022 (AG, SE, KGaA)
• 30. Juni 2022 (GmbH, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft, Personengesellschaften)
• 31. Dezember 2022 (alle anderen, insbesondere Stiftungen, eingetragene Personengesellschaften)

Diese Übergangsfristen gelten indes nur für solche Gesellschaften, die nach bisheriger Rechtslage wegen der Ausnahmen und Meldefiktionen nicht zu einer gesonderten Meldung zum Transparenzregister verpflichtet gewesen sind. Neu gegründete Gesellschaften oder aus anderen Gründen nicht erfolgte Meldungen müssen unverzüglich erfolgen. Bei Neugründungen einer GmbH ist es hingegen ausreichend die im Handelsregister eingetragene Gesellschaft innerhalb von drei Monaten beim Transparenzregister zu melden. Eine gesonderte Meldung für eine Vorgesellschaft oder Gesellschaft in Gründung ist nicht notwendig.